陶谦因为惧怕曹操的势力，于是杀阙宣奉上阙宣首级，以为可劝得曹操暂时熄灭心中怒火，撤兵而去。然而，陶谦的想法过于简单，曹操本一心要拿下徐州，现在难得找到了这个大好的机会，他哪里会放过，自然不会听陶谦啰嗦，仍是进兵不止，向陶谦所在之沛县发动一波又一波的攻击。
终于，陶谦在数败于曹操的情况下，知道曹操势力太过强盛，而他本身所据守的沛县城又实在太过鄙薄，难以凭恃以抗大敌，最后无奈，做出了撤退沛县的决定。当然，在下这个决定之前，其实身在郯县的陈登就曾劝过他，让他事若不济，可暂回东海以做计较。当是时，陶谦并不了解陈登说出这话的深意，还以为陈登是在沮自己军心，所以也没有同意。及至苦撑良久，见实在架不住曹操的猛攻，最后也只好妥协，将大兵往后撤往东海之阴平。
曹操得一沛县当然无用，看看陶谦走了，立即起大兵，尾追而来，再围陶谦于平阴。陶谦望着城下浩浩的人马，心里也已经发了毛。说实在的，他也没有想到，他本起兵攻臧霸于开阳，最后开阳没有攻下，不出两月形势就逆转成这样，被人家撵到了家门口追打，实在是岂有此理了。他此时，不管是懊恼也好，悔恨也罢，反正事已至此，也只能是走一步算一步了。不过，当他一想到曹操兵锋的锐利，以及自己一方战将的缺失，心里实在是没有必胜的信念，甚至想到，如果东海也不保，他徐州的将来会是个什么样子，会不会等不到儿子的接手，徐州就会落入曹贼之手？想到这里，陶谦两眼更是暗淡无光，毫不起色。
好在这之后两日，从郯县那边的援兵到了。这支援兵不过三千人，还是在此前陶谦让陈登紧急收拢来的。虽然人马少是少了点，但总比没有的好。更何况，随着援兵到来的，还有陈登的一封书信。陈登在书信中说，他在病榻之中不能与使君共赴州难，很是惭愧。又一面则劝陶谦不可与贼战，只需仅守城池，以待敌变，然后可相机行事云云。陶谦得此书信，也是看的莫名其妙，陈登身在后方，他又是怎么会知道敌情将有变？但一想，或者陈登这么说是在安慰他罢了。
不管陈登之意若何，但陶谦因为陈登的一封书，倒是信心稍增。他这里，按照陈登的吩咐，只将人马收拢入城，紧紧坚守平阴城，也不开城出战。叵耐陶谦做了这缩头乌龟，曹操想要与他接战又不可能，只能是督造器械以备来日大战。然而，曹操围城日久，这才发现问题接踵来了。
先是，久战不能拔贼城，下面士兵就有怨言了。毕竟冬季出兵本就违背常规，士
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