日本侵略军。当时二十九军在西起姚马渡、中经马厂迄小卫庄一线构筑阵地防守，六十七军开到大城后，即在左翼姚马渡扼守拒敌。
当年夏季，我国北方大雨为灾，平地水深没膝，六十七军辗转跋涉，行军备极艰苦。但自一二九运动后，中国共**即派刘景希（谷牧）、杨西光等一批共**员在该军开展工作，官兵都有一定的政治觉悟。开到前方后，中共东北特委又派于毅夫等人以东北救亡总会名义前去慰问、鼓动，故全军上下斗志昂扬。
8月21日，日军向津浦线发动新的攻势。吴克仁率六十七军对沿子牙河南下之日军中岛师团进行了顽强的阻击。但因正面二十九军于9月11日向南撤退，六十七军亦不得不于16日放弃姚马渡，辗转经献县到达邯郸，拨归商震指挥，担任防守临名关的任务。10月15日，日军土肥原师团猛攻临洺关，六十七军在敌军猛烈炮击下，死伤惨重，渐不能支，要求商震增援，商震拒不派援。16日，吴克仁被迫率军南撤，到达新乡休整。
吴克仁对河北前线各军将领保存实力、怠于作战，致被日军各个击破，非常痛心，前往南京向蒋介石陈述，要求调离北战场。这时上海战局吃紧，蒋正苦于无兵可调，遂将该军迅速运至安亭。
淞沪抗战自8月13日爆发后，南京统帅部为了打破日本侵略军迫我作城下之盟的企图，提出了不惜任何牺牲守住大上海的口号，先后投入了八十五个师的兵力，在北起宝山，中经江湾、闸北，东迄浦东、川沙约一百公里的弧形陈地上，与日军展开了极其惨烈的搏斗。日军虽然投入了二十余万人，挟其优势的火力，历时两个多月，攻势迄开进展。但至10月下旬，淞沪战场形势开始逆转。10月31日，日军突破我左翼方面军大场防线，威胁中央方面军侧背。适于此时吴克仁率六十七军开到战场，经第三战区前敌总司令陈诚拨归右翼方面军张发奎指挥，作为右翼的总预备队，驻军青浦。
11月5日，日军第六、第十八、第一一四等三个师团及第五师团之国崎登旅团在金山卫登陆，获得滩头阵地后即直扑松江。张发奎当即命令吴克仁率六十七军协同四十三军郭汝栋部及松江专员兼保安司令王公玙死守松江.三日，以掩护上海守军撤退。6日傍晚，吴克仁率六十七军赶到松江。当时郭汝栋所率四十三军仅存残部五六百人，武器又窳陋不堪，而六十七军则军容严整，装备齐全。吴克仁向王公玙了解敌情后，即命令一零八师师长张文清率部防堵城西之敌，一零七师师长金奎壁出新东门迎击北犯之敌。
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