大明弘治九年（1496），土鲁番又攻哈密，居民东逃，于瓜、沙等州耕牧。鞑靼小王子攻掠大同、宣府。武冈知州刘逊为岷王膺钰诬奏下狱。给事中庞泮、御史刘绅等谏，亦下锦衣卫狱。外戚周彧、张鹤龄两家因所营商业事，聚众相斗。刑部吏徐珪请革东厂，被黜，发原籍为民。兵部尚书马文升请广选举，令府部台省诸人别其才所堪用者奏问，会官考校，如武举之制。不久，给事中蔚春又请敕天下郡县，访有山林之士，才堪将帅，以礼聘遣，或据总兵营，或命专大镇，待有成效，掌及举主，但应诏亦乏人。
另一边在边关榆林章子俊花了足足一月余，结集了整个火炮团三千五百人，虎贲团第一营，第三营。枪榴团第一营、第二营。总后勤车马营二千余人，枪榴团第二营、第三营。共计二万余人，由章子俊亲领，宦官赵牧监军进兵东胜卫。余下枪榴团第三营，虎贲团第二营，总后勤车马营一千余人，工兵营一千人，共计一万余人由褚茂林率领进兵黄河边府谷，抵挡来犯的鞑靼小王子达延汗七万大军。
目前东胜卫由满都鲁控制，屯兵三万余，先说褚茂林领兵后在谷府孤山川作防，修建堑壕炮阵。孤山川是一条溪涧，从西往东汇入黄河，水流湍急，河流较宽，如果鞑靼想要从府谷渡河，褚茂林可以半渡而击，可是在上游不到三十公里处另有一条溪涧木瓜川汇入孤山川处是一处浅滩，踏马可渡。所以褚茂林分出枪榴团第三营的一个连，虎贲团第二营的一个排，又把枪榴团第三营中的三门大将军炮一起驻守。
在战术上章子俊吩咐褚茂林不要渡河进攻，区区一万兵对七万鞑靼骑兵，只能防守。只要能守住河岸即可，因为首战的主场不在此处，而是东胜卫。
自洪熙和宣德时期奉行消极防御政策，边防进一步收缩，开平卫也被放弃，以前大宁、宣大、辽东鼎足互援的态势被彻底打破，整个长城沿线成为了对抗游牧民族的最前沿，边防缓冲区的丢失导致游牧民族一旦发进一次有力进攻，就会严重威胁北京的安全。到了洪武六年（1373年），明朝开始有计划的收缩防线，内迁东胜等州民众于内地的战略转移。“丙子，上以山西弘州、蔚州、定、安、武、朔、天城、白登、东胜、云内等州县北边沙漠，屡为胡寇掠，乃命指挥江文徙其民居于中立府”。
洪武五年（1372年），明庭三道出师结果惨败而归，而残元势力则借机反扑，不断南下骚扰，进逼至兴和、开平、东胜和亦集乃一带。“胡兵寇大同之宣宁县下水镇，杀掠吏民而去。”，七月，明将
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